증선위, 대표이사 해임권고·과징금 80억원·검찰 고발 등 의결해
삼정회계법인 중과실 위반, 감사업무 5년 제한…안진은 3년 제한
금융투자업계, "삼성바이오로직스 상장 폐지까지 갈 가능성은 낮아"
김용범 금융위원회 부위원장 겸 증권선물위원장은 14일 오후 삼성바이오로직스 관련 증선위 브리핑을 열고 이같이 밝혔다.
발표된 내용에 따르면 증선위는 신제품 추가, 판권매각 등과 관련 바이오젠이 보유한 동의권 등을 감안할 때 계약상 약정에 의해 지배력을 공유하는 경우에 해당하며, 바이오젠이 가진 콜옵션, 즉 잠재적 의결권이 경제적 실질이 결여되거나 행사에 장애 요소가 있다고 보기 어려우므로 지배력 결정 시 고려해야 하는 실질적인 권리에 해당한다고 판단했다.
금융감독원은 재감리 결과, 회사가 합작계약에 따라 2012년부터 계속 미국 바이오젠사와 에피스를 공동지배하고 있었으며, 2012년부터 2014년까지 회사가 에피스를 연결해 회계처리한 것은 위법한 회계처리라고 지적한 바 있다.
증선위는 다만 국제회계기준이 2011년에 국내에 최초로 도입된 점, 회사와 에피스가 각각 2011년, 2012년에 설립된 점, 지배력 관련 새로운 회계기준서가 2013년에 시행된 점 등을 종합적으로 고려해 2012년과 2013년의 회계처리기준 위반의 동기를 '과실'로 판단했다.
또한, 2014년의 경우 임상실험 등 개발성과가 가시화된 상황에서 회사가 콜옵션 내용을 처음으로 공시하는 등 콜옵션의 중요성에 대해 인지했던 점을 감안해 위반 동기를 '중과실'로 결정했다.
이번에 쟁점이 된 2015년 에피스 주식의 공정가치 평가차액 인식 관련해서 증선위는 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 않은 것으로 봤다.
김 증선위장은 “2012년에서 2014년의 올바른 회계처리를 지분법으로 판단하는 경우에는 회사가 2015년에 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차액을 인식한 것은 잘못이므로 취소돼야한다”고 강조했다. 김 증선위장은 이어 “증선위에서 금감원에 추가조사 내용 및 증거자료로 제출된 회사 내부문건 등을 면밀히 검토한 결과, 회사는 이전 년도에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년에 인식했으나 콜옵션의 공정가치평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞춰 외부평가기관에 평가불능 의견을 유도했다"면서 "이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 아니한 것으로 보인다”고 밝혔다.
그는 특히 “회사는 에피스 투자 주식을 취득원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려해 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색한 것으로 나타났다”고 지적했다.
이에 증선위는 삼성바이오 대해서는 대표이사 해임 권고, 과징금 80억 원 부과와 함께 회계처리 기준 위반 내용을 검찰에 고발하기로 했다.
삼정회계법인은 중과실 위반으로 과징금 1억 7000만 원을 부과하고, 당해회사 감사업무를 5년간 제한하며, 회계사 4명에 대한 직무정지를 건의하기로 했다.
안진회계법인은 과세에 의한 위반으로 당해 회사에 대한 감사업무를 3년간 제한하기로 했다.
한편, 회사에 대한 과징금 부과 및 공인회계사 직무정지는 자본시장법 및 공인회계사법에 따라 금융위원회에서 최종 확정될 예정이다.
이날 증선위 조치로 삼성바이오로직스 주식은 유가증권시장에서 매매가 당분간 정지되며, 거래소의 상장, 실질심사 대상이 된다.
구체적으로 한국거래소는 20일 이내에 삼성바이오로직스가 상장 적격성 심사대상인지 여부를 결정해야 한다. 결정시한은 1차례 연장이 가능하다.
삼성바이오로직스는 상장적격성 심사대상인지 여부가 결정될 때까지 거래정지가 지속된다. 만약 심사대상이 아니라고 결정되는 경우 거래정지는 해제된다.
심사대상으로 결정되는 경우는 삼성바이오로직스의 거래정지가 지속되며, 다시 20영업일 이내에 심사위원회를 열어 상장폐지 여부와 개선기간 부여, 매매거래정지 여부 및 기간 등을 결정하게 된다.
단 개선기간은 1년을 초과할 수 없다.
다만 금융투자업계에서는 이번에 상장 적격성 심사대상에 오른 삼성바이오로직스가 상장 폐지까지 갈 가능성은 낮다고 판단하고 있다.
실제로 분식회계로 증선위 제재를 받은 대우조선해양의 경우도 2016년 7월부터 1년 3개월간 거래가 정지된 바 있지만 상장 폐지되지까지 가지는 않았다.
한국항공우주산업도 지난해 회계처리기준 위반 혐의로 작년 10월 11일 거래가 정지되며 상장적격성 실질심사 대상여부에 올랐으나 심의대상에 해당되지 않는 것으로 판단돼 지난해 10월 19일부터 거래정지가 해제됐다.
또한, 상장폐지가 진행되면 삼성바이오의 소액주주에 대한 피해가 불가피한 것도 상장폐지까지 가지 않을 가능성에 힘을 실어준다. 삼성바이오로직스 소액주주는 지난해말 기준 8만명을 웃도는 것으로 알려져 있다.
김 증선위장은 “증선위는 이번 안건을 심의하면서 원칙 중심 국제회계 기준의 특성과 회사 합작사의 소재지인 미국과 한국의 회계 기준 차이, 바이오 ·제약산업의 특수성 등을 면밀히 검토했다”고 말했다.