AD
‘장외설전’으로 미리보는 공방… 삼성-금감원 정곡과 맹점은

삼성바이오 회계처리 위반 의혹, 열띤 장외설전

회계처리 방식 변경의 명분에서 시작하는 의혹

철저한 대응논리 갖춘 양측, 서로의 ‘정곡’과 ‘맹점’은
  • 삼성바이오로직스와 금융감독원이 회계처리 위반을 둘러싸고 감리위원회에서 열띤 공방을 벌일 전망이다. (사진=연합)
한민철 기자 kawskhan@hankooki.com

삼성바이오로직스 회계처리 위반 논란을 둘러싼 금융위원회 감리위원회를 앞두고, 금융감독원과 삼성바이오로직스 간 어떤 공방이 오고갈지 이목이 집중되고 있다. 이번 감리위가 비공개로 진행될 예정인 가운데, <주간한국>은 이번 사태를 둘러싼 업계 및 전문가들의 의견과 기타 ‘장외설전’을 바탕으로 감리위에서 나올 양측의 주장을 예측해 볼 수 있었다.

지난 1일 금융감독원(이하 금감원)은 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 결과를 발표하며, 회계처리 위반이 있었다는 잠정 결론을 내렸다.

금감원은 삼성바이오로직스가 유가증권시장 상장 등의 목적으로 자회사인 삼성바이오에피스(이하 바이오에피스)에 대한 회계처리 방식을 고의적으로 변경했고, 이로 인해 당기순이익과 기업가치가 크게 증가한 점에 있어 사실상의 분식회계가 이뤄졌다고 보고 있다.

실제로 삼성바이오로직스가 코스피 상장되기 직전 해인 지난 2015년 말 바이오에피스의 회계처리 방식은 기존 종속회사(연결 회계)에서 관계회사(지분법 회계)로 변경됐다.

이에 바이오에피스의 지분가치는 장부가액이 아닌 공정가치로 평가받게 됐다. 여기서 장부가란 삼성바이오로직스가 바이오에피스의 지분을 보유하기 시작했을 때의 가격, 즉 취득원가를 의미한다. 반면 공정가는 현재 시점을 비롯해 향후의 가치까지 반영한 시장가다.

기본적으로 향후 발전 가능성이 조금이라도 높은 기업이라면 장부가는 저평가되며, 공정가는 이보다 고평가되기 마련이다. 때문에 회계처리 방식 변경 하나로 바이오에피스의 기업가치는 순식간에 3000억여원에서 무려 4조 8000억여원으로 비약적 상승을 할 수밖에 없었다.

물론 바이오에피스의 지분을 92% 가량 보유하고 있던 삼성바이오로직스 역시 놀라운 실적 개선을 이룰 수 있었다.

삼성바이오로직스는 2015년 회계기준 1조 9000억원의 순이익을 달성해 흑자로 전환했고, 다음해인 2016년 11월 코스피 상장에까지 성공할 수 있었다.

지난 2011년 설립 후 매년 적자를 기록해왔고 직전 해인 2014년까지만 하더라도 393억원의 적자 상태를 유지했기 때문에, 당시 2조원에 가까운 순이익 달성은 반전과도 가까운 일이었다.

심지어 바이오에피스는 회계처리 방식이 변경된 2015년 회계기준에 매출 240억원에 1600억원 이상의 순손실을 기록하면서, 기업가치와는 엇박자를 내는 등 의문을 남기는 것이 사실이었다.
  • 삼성바이오로직스 측은 금감원이 제기한 분식회계 의혹을 일축했다. 사진은 지난 2일 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 기자회견에서 삼성바이오로직스 심병화 상무(왼쪽), 김동중 전무(가운데), 운효열 상무. (사진=연합)
앞서 언급했듯이 금감원은 이처럼 삼성바이오로직스가 바이오에피스에 대한 회계처리 방식을 변경하며 이례적인 기업가치의 상승을 이룬 것을 두고, 고의적 회계처리 위반 즉 분식회계가 있었다고 지적하고 있다.

물론 삼성바이오로직스 측도 적극적인 반박에 나서고 있고, 향후 금감원에 대한 행정소송도 불사하겠다는 입장이다.

17일 열리는 삼성바이오로직스 분식회계 논란에 대한 증권선물위원회 감리위 개최를 앞두고, 금감원과 삼성바이오로직스 측은 구체적으로 어떤 주장을 펼쳐 나갈지 철저하게 입을 다물고 있다.

그런데 ‘장외’에서 회계 전문가들과 시민단체 그리고 언론 등이 이번 이슈의 각 쟁점에 대한 치열한 설전을 벌이며, 감리위에서 오고갈 금감원과 삼성바이오로직스 양측의 주장을 어느 정도 예측해 볼 수 있는 상황이다.

회계처리 방식 변경의 명분, 누구 말이 설득력 있나

이 사건 회계처리 위반 의혹은 과연 왜 삼성바이오로직스가 상장을 1년 앞둔 시점에 바이오에피스의 회계처리 방식을 변경했는가에서 출발한다.

삼성바이오로직스 측의 이 사건 의혹에 대한 기본적 입장은 당시 회계처리 방식의 변경이 국제회계기준(IFRS)을 충실히 반영했고 바이오젠(Biogen)사의 콜옵션 행사를 가정한 현명한 판단이었다는 점이다.

미국 바이오젠사는 지난 2012년 삼성바이오로직스와 합작해 바이오에피스를 설립한 회사다. 당시 삼성바이오로직스가 바이오에피스에 대해 91.2%의 지분을 보유하고 있던 반면, 바이오젠은 5%의 지분만 가진 상태였다.

다만 바이오젠은 바이오에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 매입할 수 있는 콜옵션 권리를 보유하고 있었다.

이런 조건 하에 만약 바이오에피스의 기업가치가 상승할 것이라는 판단이 서거나 실제로 이를 뒷받침할 만한 이슈가 생긴다면, 바이오젠의 입장에서는 해당 콜옵션을 행사해 바이오에피스에 대한 지분을 늘리는 것이 당연히 이득이다.

그런데 바이오젠이 콜옵션 권리를 행사한다면, 반대로 삼성바이오로직스는 바이오에피스에 대한 지분율이 ‘50%+1주’로 낮아지며 지배력이 약해지는 상황을 맞이하게 된다.

물론 바이오에피스의 가치가 성장할 가능성이 높지 않다면, 굳이 바이오젠의 콜옵션 행사를 가정하면서까지 지배력 상실을 미리 걱정할 필요는 없었다.

얄궂게도 2015년 말 바이오에피스가 생산‧개발 중이던 7종의 ‘바이오시밀러’ 중 일부가 개발 및 성공 단계에 이르는 이슈가 발생했다.
  • 삼성바이오로직스 측은 삼성바이오에피스의 신약 개발 가시화로 회계처리 방식 변경의 명분이 있었다고 주장하고 있다. (사진=연합)
실제로 이후 바이오에피스는 7종의 바이오시밀러 중 엔브렐 시밀러(베네팔리)에 대해 2015년 10월과 2016년 1월에 각각 국내와 유럽에서 제품 판매승인을 받았고, 레미케이드 시밀러(플락사비)에 대해서는 2015년 12월과 2016년 5월 역시 각각 국내와 유럽에서 판매승인을 받았다.

당연히 2015년 말 당시 바이오에피스의 향후 기업가치는 성장이 ‘예견’될 수밖에 없었고, 그만큼 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 역시 높아진 상태였다.

삼성바이오로직스는 당시 회계 전문가들로부터의 여러 조언 통해 바이오에피스의 기업 지분가치가 행사가격보다 높은 ‘깊은 내가격 상태(Deep ITM:in-the-money)’가 됐다는 결론을 얻을 수 있었고, 동시에 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다는 회계적 판단이 섰다고 주장했다.

특히 모든 과정에서 삼정회계법인 등의 외부 감사인을 비롯한 다수의 회계법인의 의견에 따라, IFRS를 충실히 반영해 바이오에피스에 대한 회계처리 방식을 변경했다는 설명이었다.

정리해 보자면, 고의적으로 기업가치를 높이기 위한 목적이 아닌, 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아져 자사의 바이오에피스에 대한 지배력 상실을 대비하는 차원에서, IFRS에 의거해 회계처리 방식을 변경했다는 내용이었다.

물론 위와 같은 삼성바이오로직스의 입장에 대한 반박과 의혹의 목소리는 여전하며, 이중 다수는 현재 금감원의 입장과도 일치한다. 다시 말해 이런 반박과 의혹의 목소리로 감리위에서 거론될 금감원 측 주장을 미리 살펴볼 수 있다는 의미다.

우선 가장 큰 의혹은 과연 당시 바이오젠이 미래에 콜옵션을 행사할 가능성을 전제로 바이오에피스에 대한 회계처리 방식을 변경한 것이 적절한 판단이었냐는 점이다.

단순히 바이오시밀러의 개발 성과 가시화라는 이슈가 있었다고 해서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌다고 바라본 것은 지나쳤다는 지적이다.

실제로 국회 정무위 심상정 정의당 의원실 측은 지난 2일 보도자료를 통해 “삼성이 주장한 에피스 제품 유럽 판매승인은 2016년 1월과 5월이었고, 2015년 말 기준이 아니다”라며 “판매승인을 받았다고 (제품이) 잘 팔리는 것이 아니어서, 2016년 5월에 승인을 받은 플락사비는 아직까지도 거의 안 팔리고 있는 실정”이라고 밝혔다.

바이오시밀러 두 가지 제품의 판매승인이 이뤄졌다는 이유만으로 바이오에피스의 회계처리 방식을 종속회사에서 관계회사로 변경할 사유가 될 수 없다는 지적이었다.

특히 바이오젠이 현재까지도 콜옵션을 행사하지 않았다는 사실은 심상정 의원실 등의 주장을 뒷받침하는 중요한 근거 중 하나다.

공시를 둘러싼 문제도 거론되고 있다. 삼성바이오로직스 측이 바이오젠의 콜옵션 행사를 기존부터 경영 변수로 바라봤다면, 지난 2012년 바이오젠과 콜옵션 관련 계약을 맺었지만 관련 내용이 공시돼 있었어야 하는데, 2016년 감사보고서에 이르러서야 이를 찾아볼 수 있다는 설명이다.

지난 2012년과 2013년 삼성바이오로직스의 감사보고서에는 바이오젠의 콜옵션에 대한 언급이 올라있지 않았다. 이후 2015년에는 콜옵션이 있다는 존재 자체가 언급됐을 뿐, 감사보고서에 콜옵션 관련 내용이 상세히 기술되기 시작한 시기는 2016년이었다.

또 다른 의혹도 여전히 제기되고 있다. 당시 회계처리 방식 변경 이후 바이오에피스의 기업가치가 4조 8000억원이라는 회계법인들의 평가가 적절했는가라는 부분이다.
  • 금융감독원도 여러 논리적 근거를 들어 삼성바이오로직스 회계처리 위반 문제를 강하게 지적할 것으로 예상된다. (사진=연합)
당시 바이오에피스의 기업가치를 평가한 회계법인들은 현금흐름할인법(DCF·Discounted Cash Flow)을 적용했는데, 이는 회계평가자들의 주관이 강하게 개입돼 매우 이례적이었다는 설명이다.

기본적으로 기업의 회계 투명성 등을 위해 회계처리를 보수적으로 하는 만큼, 당시 바이오에피스의 회계처리 역시 장부가로 반영할 수 있었음에도 무리하게 DCF를 적용한 결과 기존보다 무려 16배나 뛰어오른 5조원에 가까운 기업가치를 얻을 수 있었다는 지적이다.

심상정 의원실 역시 “보통 합작회사는 회계기준을 정할 때 한 번 정하게 되면 권리관계에 변동이 없는 한 처음부터 끝까지 일관되게 회계처리를 한다”라며 “IFRS에 기초해 보더라도 회계처리를 변경할 근거도, 그런 사례도 없다”라고 밝혔다.

‘상식적’ 판단하면 해소될 의혹들

삼성바이오로직스의 회계처리 위반 이슈는 앞서 보름의 기간 동안 바이오 업계와 주식시장 그리고 여론과 정치권을 들썩이게 만들었다.

삼성그룹 계열사 내부에서도 삼성증권 배당사고나 삼성전자서비스 노조 와해 이슈보다 삼성바이오로직스 잡음 해결에 촉각을 곤두세웠다는 이야기도 전해지고 있다.

만약 감리위 등에서 삼성바이오로직스에 고의적 회계부정이 있었다는 결론이 나온다면, 향후 심각한 주가하락 그리고 거액의 과징금 부과는 물론, 금융당국의 대표이사 해임 권고 그리고 검찰 고발 및 다른 삼성계열사에 대한 충격까지 후폭풍이 거세질 것이 당연하기 때문이다.

심지어 이번 삼성바이오로직스의 회계처리 위반 논쟁의 결과가 어떻게 나오느냐에 따라, 이재용 삼성전자 부회장의 삼성 경영권 승계작업 논란과 그의 국정농단 사건 대법원 판결에도 영향을 끼칠 수 있다는 지적도 나오고 있다.

그만큼 삼성바이오로직스 측은 주어진 여러 의혹들에 대해 보다 철저한 대응논리를 준비해 온 것으로 나타났다.

본지가 이런 삼성바이오로직스 측 대응논리에 보다 공감하는 업계 관계자 및 회계 전문가들에게 취재한 결과에 따르면, 우선 제대로 숙지해야 할 부분은 IFRS의 특징이라고 입을 모은다.

사실 삼성바이오로직스의 설립 이전부터 국제회계기준위원회(IASB)가 제정한 IFRS는 글로벌 회계기준으로 자리 잡고 있었다.

국내에서도 기존의 회계처리 방식이 실질적 기업가치를 제대로 반영하지 못한다는 비판이 있었고, 이에 2010년경부터 IFRS의 국내 도입 움직임이 활발히 전개됐다.

그러던 지난 2011년부터 자산 규모 2조원 이상 상장기업의 회계처리에 한국형 IFRS인 K-IFRS의 도입이 의무화됐고, 이어 2013년에는 모든 상장기업이 K-IFRS를 따라야 했다. 물론 비상장사 역시 선택적으로 K-IFRS를 채택할 수 있었다.

IFRS는 기존의 보수적 회계처리 방식과는 다소 이질적으로 융통성을 강조하는 특징이 있는데, 바로 공정가치를 기본적으로 반영한다는 점이다. 다시 말해 IFRS에 의거한 회계는 현재의 장부가가 아닌, 공정가 즉 미래가치까지 포함된 시장가로 우선 처리한다는 의미다.

이런 논리로 삼성바이오로직스 측 역시 IFRS를 충실히 따랐고, 미래에 발생할 수 있는 콜옵션 행사까지 고려해 회계처리에 반영했다는 입장이었다.
  • 심병화 삼성바이오로직스 상무는 당시 회계처리 방식 변경이 IFRS를 충실히 따른 결과라고 강조했다. (사진=연합)
이를 뒷받침해주는 내용이 K-IFRS 기업회계기준서 제1110호 B23항이다. 여기에는 자회사에 대한 실질 지배력을 판단할 때 잠재적 의결권을 보유한 당사자가 이를 실제로 행사할 가능성을 종합적으로 고려하도록 규정하고 있다.

정리해 보자면, 바이오젠이 실제로 콜옵션을 행사하지 않은 시점이라도 향후 그럴 가능성이 예상되는 충분한 근거가 있다면, 이를 회계처리에 반드시 반영해야 한다는 설명이다.

이는 매우 단순하고 기본적 논리이지만, “바이오젠이 미래에 콜옵션을 행사할 가능성을 전제로 바이오에피스에 대한 회계처리 방식을 변경한 것이 적절한 판단이었는가”라는 의혹에 대한 핵심적 답변이 될 수 있다.

사실 앞서 언급했듯이 바이오시밀러의 개발 성과 가시화라는 이슈가 있었을지라도 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다는 것은 매우 주관적이며 지나치다는 의혹도 있다.

그런데 이는 굳이 IFRS를 적용하지 않더라도 상식적 회계 판단을 거친다면 오히려 해당 의혹이 훨씬 더 지나치다는 결론을 얻을 수 있다.

바이오시밀러의 개발 성과로 바이오에피스의 기업가치가 이전보다는 상승할 것이라는 점은 매우 당연한 판단이다. 이 상황에서 바이오젠은 콜옵션을 행사해 바이오에피스 지분을 늘리는 것이 이득이다.

콜옵션 행사가 바이오젠사의 이익으로 이어진다면, 이는 법인뿐만 아니라 주주들의 이익과도 결부돼 있다.

만약 바이오시밀러의 개발 성과 이슈가 생긴 상태에서 바이오젠이 콜옵션 행사 가능성을 높이지 않는 행위, 즉 회사 이익과 동떨어진 행위를 했다고 가정해 본다면, 주주들의 항의를 받는 것은 둘째 치고 법인이나 대표이사가 배임죄로 법적 책임을 묻게 되는 난감한 상황이 벌어질 수 있다.

때문에 당시 바이오시밀러의 개발 성과 가시화로 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아지는 것은 의혹이 아니라 매우 당연하며 상식적인 과정일 뿐이었다.

여기서 삼성바이오로직스 역시 바이오젠의 콜옵션 행사로 인해 자사의 바이오에피스에 대한 지배력이 낮아진다면 법인의 이익은 물론이고 주주의 이익과도 반하는 결과이기 때문에, 회계처리 방식을 변경해 이를 대비하는 것은 의혹이 아닌 지극히 정상적인 판단이었다는 설명이다.

바이오사 특성을 고려해야만 했던 판단들

“바이오시밀러 두 가지 제품의 판매승인이 이뤄졌다는 것만으로 바이오에피스의 회계처리 방식 변경의 이유가 될 수 없다”는 심상정 의원실 측 주장에도 납득할 수 없다는 목소리도 상당하다.

이는 바이오 제품 개발 및 특성에 대해 명확히 알지 못한 채 나온 판단이라는 지적이다. 바이오·제약 업계에서는 잘 알려진 사실이지만, 이들의 관점에서 바이오사의 기업가치 상승 시점은 회사가 개발한 신약의 판매 시작 또는 판매량 증가가 아니라는 설명이다.

흔한 제약 제품도 그렇지만 바이오 제품의 개발은 보통 10년에서 15년까지 소요된다. 강산이 변하는 기간 동안 개발에 몰두하는 특수성에 의해 신약의 개발이 완료된 시점부터 해당 기업의 가치와 주가는 올라가는 게 일반적일 수밖에 없다.
  • 정의당 심상정 의원. (사진=연합)
특히 당시 바이오에피스가 개발한 엔브렐 시밀러와 레미케이드 시밀러는 단순한 개발 완료를 넘어, 국내 및 유럽에서 판매승인까지 얻었다.

때문에 심상정 의원실이 지적한 “제품이 잘 팔리지 않는다”는 부분은 신약 개발 및 판매승인으로 상승한 기업가치를 떨어뜨리는 리스크가 전혀 될 수 없다는 지적이다.

무엇보다 제약 제품의 판매량 책정 역시 단기가 아닌 장기적으로 봐야 하기 때문에 현 시점에서 제품이 잘 팔리지 않는 것이 사실이라고 할지라도, 이 역시 기업가치에 중대한 리스크로 작용할 수 없다는 판단이다.

사실 삼성바이오로직스 및 바이오에피스가 바이오사로서 바이오 제품을 다룬다는 점은 IFRS 및 DCF 적용을 더욱 정당화 해준다는 설명이다.

앞서 언급한대로 바이오사는 기업가치 상승의 이슈인 신약 개발이 오랜 기간에 걸쳐 이뤄지고, 그만큼 초기 투자대비 손실이 많지만 미래상승 가치가 높을 수밖에 없다.

다시 말해 초기 기업가치와 신약 개발 이후 기업가치의 폭이 매우 넓다는 의미다.

때문에 회계 전문가들 사이에서는 이런 바이오사의 특성상 바이오에피스의 회계처리 방식을 IFRS를 통해 공정가로 변경 적용하는 것이 상식적이라는 목소리가 나온다.

또 당시 회계법인들이 바이오에피스의 기업가치 평가에 DCF를 적용한 것 역시 위와 동일한 맥락이라는 지적이다.

만약 DCF가 아닌 장부가로 평가했다면 바이오사의 특수성에 전혀 맞지 않는 방식일 수밖에 없다.

특히 DCF는 시장가 형성이 되지 않은 비상장사 평가에 충분히 채택할 수 있고, 바이오사가 장부가로 기업가치를 평가하기 적절하지 않기 때문에 DCF를 사용하는 것이 지극히 정상적이라는 판단이다.

다만 DCF가 평가자의 주관이 들어가는 만큼, 당시 바이오에피스의 기업가치를 5조원 가깝게 평가한 부분이 과연 적절했냐는 점은 여전히 의문이 남는다.

물론 그렇다고 할지라도 이는 삼성바이오로직스가 아닌 전문 회계법인들이 낸 의견이며, 이에 대한 향후 소명의 책임 역시 회계법인들에게 있다는 설명이다.

바이오젠의 콜옵션 행사에 대한 공시를 둘러싼 부분은 삼성바이오로직스 측의 판단이 아쉬웠다는 반응이 상당하다.

아무리 2012년까지는 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 높일만한 이슈가 없었고 2015년에 이르러서야 그에 대한 이슈가 생겼다고 할지라도, 2012년과 2013년 감사보고서에 이 부분 공시가 없었던 점은 오늘날의 여러 의혹을 키우는 계기 중 하나가 됐다는 지적이다.

이에 삼성바이오로직스 측은 당시 바이오젠사가 미국의 US-GAAP에 따라 지분법으로 바이오에피스를 평가했고, 삼성바이오로직스는 IFRS를 적용했기 때문에 서로의 시장 매매가격 등 객관적 가치를 확인할 수 없어 콜옵션 행사에 대해 자산 또는 부채로 회계 처리할 수 없었다는 입장이다. 때문에 이에 대한 공시 역시 불필요했다고 판단한 것으로 전해졌다.

물론 이 공시 부분은 아쉬운 부분일 뿐, 회계처리 위반 결과를 좌지우지할 정도의 비중 있는 문제는 아니라는 설명이다.
  • 이번 삼성바이오로직스 이슈는 단순히 회사 차원을 넘어 이재용 삼성전자 부회장의 국정농단 사태 대법원 판결에도 영향을 끼칠 수 있다는 설명이다. (사진=연합)
무엇보다 바이오젠이 현재까지 콜옵션을 행사하지 않은 것도 문제시되고 있지만, 이에 대해서도 대응논리는 갖춰져 있는 것으로 나타났다.

삼성바이오로직스 측은 지난달 올해 1분기 실적발표를 하면서 바이오젠 측이 콜옵션 의사를 재차 언급했다고 밝혔다. 앞서 지난 2015년 하반기에도 바이오젠 측이 삼성바이오로직스에 콜옵션 행사 의사를 전했던 것으로 나타났다.

금감원과 삼성바이오로직스 각각의 창과 방패가 감리위에서 부딪히며, 이번 논란이 어떻게 결론 날지 여론의 이목이 집중될 전망이다.

한민철 기자 kawskhan@hankooki.com

본 기사의 저작권은 한국미디어네트워크에 있습니다. 무단전재 및 재배포 금지
입력시간 : 2018/05/17 01:25:08 수정시간 : 2018/05/18 10:49:10
AD

오늘의 핫이슈

AD